名古屋の飲食店・店舗売却専門「居抜キング」が実際の不成約事例から解説
はじめに｜仲の良かった友人同士が、閉店時に揉めることもある
「友人と2人で飲食店を始めたけれど、経営方針が合わなくなった」
「共同経営者が造作の売却価格に納得してくれない」
「自分は早く売却したいのに、相手が反対している」
「店舗を閉店したいけれど、原状回復費用を誰が負担するのか決まらない」
名古屋市内で飲食店の居抜き売却を取り扱っていると、このようなご相談をいただくことがあります。
飲食店の共同経営は、開業当初こそ夢や目標を共有できるものです。
しかし、売上が伸び悩んだり、経営方針に違いが生じたりすると、関係が悪化することがあります。
特に問題が表面化しやすいのが、店舗を閉店・売却するときです。
開業するときは意見が一致していても、閉店するときまで一致しているとは限りません。
今回は、私たち居抜キングが実際に取り扱った、名古屋市中区栄2丁目の居酒屋の不成約事例をご紹介します。
この店舗は、友人同士の共同経営によって開業されました。
しかし、経営方針や売却条件について意見がまとまらず、居抜き売却は成立しませんでした。
最終的に問題となったのが、約250万円の原状回復費用です。
この事例をもとに、共同経営の飲食店を売却する際に起こりやすいトラブルを30の質問で解説します。
※実際の取扱事例については、関係者が特定されないよう一部情報を省略しています。法的な権利義務は契約内容や経営形態によって異なります。
第1章｜栄2丁目の居酒屋で起きた共同経営トラブル
Q1．実際に共同経営の仲間割れで、居抜き売却できなかった店舗はある？
A．あります。名古屋市中区栄2丁目の居酒屋です。
私たちが取り扱った店舗は、栄2丁目のビル2階にある約18坪の居酒屋でした。
営業期間は約2年間。
友人同士の2人で共同経営されていました。
しかし、経営を続けるうちに売上や経営方針をめぐって意見が合わなくなり、店舗の売却を検討することになりました。
問題は、売却活動を始めてからも続きました。
Q2．なぜ共同経営者同士の関係が悪化したの？
A．経営方針や店舗の将来について、意見がまとまらなくなったためです。
共同経営では、売上が順調なときには問題が表面化しないこともあります。
しかし、業績が悪化すると、営業時間、仕入れ、人件費、追加投資などについて意見が分かれる場合があります。
栄2丁目の事例でも、共同経営者間の関係悪化が店舗売却に影響しました。
Q3．売却価格についても意見が分かれたの？
A．はい。売却条件について意見がまとまりませんでした。
居抜き売却では、売主が希望する造作価格と、買主が納得する価格を調整する必要があります。
しかし、共同経営者同士で希望価格が異なれば、買主との交渉を進めにくくなります。
一方が売却に前向きでも、もう一方が条件に納得しなければ、取引が進まない場合があります。
Q4．栄2丁目の居酒屋は、どれくらい売却活動をしたの？
A．約4か月間、売却活動を行いました。
売却活動では、買主候補の検討だけでなく、売主側の条件調整も必要になります。
しかし、共同経営者間の意見がまとまらず、最終的に居抜き売却は成立しませんでした。
この事例から学べるのは、買主探しと同じくらい、売主側の意思統一が重要だということです。
Q5．居抜き売却できなかった結果、どうなったの？
A．原状回復費用が約250万円必要となりました。
居抜きで次の出店者へ引き継げれば、設備や内装の撤去を減らせる可能性があります。
しかし、この店舗では売却が成立せず、原状回復が必要になりました。
その費用は約250万円でした。
造作を売却して代金を受け取るどころか、閉店時に大きな費用負担が生じた事例です。
Q6．この不成約事例から学ぶべき最大の教訓は？
A．売却活動を始める前に、共同経営者同士で条件を決めることです。
最低希望価格はいくらか。
誰が買主と交渉するのか。
いつまでに売却したいのか。
売却できなかった場合、どうするのか。
こうした条件を決めないまま募集を始めると、買主が現れても話がまとまらない場合があります。
第2章｜共同経営者同士の売却トラブルQ&A
Q7．共同経営者の1人だけで、店舗を居抜き売却できる？
A．契約名義や造作の所有権によって異なります。
例えば、店舗の賃貸借契約が1人の名義であっても、厨房設備や内装を共同で所有している場合があります。
また、法人名義で契約している場合は、会社の意思決定手続きも関係します。
誰が売却する権限を持っているのか、事前に確認する必要があります。
Q8．2人で出資した厨房設備は、どちらの所有物になる？
A．出資内容や購入時の合意、契約関係によって異なります。
半分ずつ出資したからといって、すべての設備が当然に半分ずつの共有になるとは限りません。
個人で購入した設備、法人が購入した設備、リース設備などが混在していることもあります。
請求書、領収書、契約書などを確認し、所有関係を整理することが重要です。
Q9．片方が売却に反対している場合、どうすればいい？
A．まず、売却権限と反対理由を整理する必要があります。
反対の理由が希望価格なのか、閉店時期なのか、売却代金の分配なのかによって対応が異なります。
共同所有の設備を売却する場合など、権利関係によっては相手方の同意が必要になります。
当事者間で解決が難しい場合は、弁護士などの専門家への相談も検討すべきです。
Q10．共同経営者の1人が連絡を無視したら、売却できない？
A．権利関係によっては、売却手続きが進められない場合があります。
居抜き売却では、造作譲渡契約の締結や設備の引渡しが必要です。
そのため、売却に必要な権限や同意が確認できなければ、買主にとってもリスクがあります。
連絡が取れないまま、無理に売却を進めるべきではありません。
Q11．共同経営者が勝手に造作価格を下げてもいい？
A．売却権限や事前の合意内容によります。
共同経営では、価格交渉を担当する人を決めていても、最終的な値下げについて別途承認が必要な場合があります。
買主へ価格を提示する前に、最低売却価格と交渉権限を明確にしておくことが重要です。
Q12．売却代金は、出資割合で分ければいい？
A．必ずしも出資割合だけで決まるわけではありません。
売却対象の所有者が誰なのか、法人の資産なのか、個人の共有物なのかによって異なります。
また、未払い債務や立替金がある場合は、その精算も問題になります。
売却代金の分配は、契約関係や会計処理を確認して判断する必要があります。
第3章｜賃貸借契約・名義・保証金のトラブルQ&A
Q13．店舗の賃貸借契約が1人の名義なら、その人だけで解約できる？
A．賃貸借契約上の権限と、共同経営者間の合意は分けて考える必要があります。
貸主との関係では、契約名義人が解約手続きを行う立場にあることが一般的です。
ただし、共同経営者間に別の合意がある場合、内部的な問題が生じる可能性があります。
解約通知を出す前に、共同経営者間で十分に話し合うことが重要です。
Q14．法人名義で借りている場合、代表者1人で売却できる？
A．会社の意思決定手続きや売却対象によって異なります。
法人所有の厨房設備や造作を売却する場合、会社として適切な手続きが必要です。
代表者だからといって、あらゆる資産を自由に処分できるとは限りません。
特に共同出資の会社では、定款や株主間の合意なども確認する必要があります。
Q15．保証金は、共同経営者のどちらに返還される？
A．原則として、賃貸借契約上の保証金返還請求権を持つ人が問題になります。
契約名義人と実際の出資者が異なる場合、共同経営者間で精算が必要になることがあります。
貸主からの返還と、共同経営者同士の分配は別の問題です。
保証金の償却や未払い賃料なども確認しておきましょう。
Q16．共同経営者の1人が家賃を払わなくなったら？
A．貸主に対する支払義務は、賃貸借契約の内容によって判断されます。
共同経営者間で家賃を折半する約束があっても、貸主との契約名義が1人であれば、その名義人が支払いを求められる場合があります。
家賃滞納が発生すると、居抜き売却にも影響する可能性があります。
Q17．共同経営者が連帯保証人になっている場合、閉店すれば責任はなくなる？
A．閉店しただけで、当然に保証責任がなくなるわけではありません。
保証契約の内容や、賃貸借契約の終了・債務精算の状況によって異なります。
店舗の営業を終了しても、未払い賃料や原状回復費用などの問題が残る場合があります。
保証責任の範囲は、契約書で確認する必要があります。
Q18．共同経営のトラブルを貸主に伝えるべき？
A．契約履行に関係する事情は、適切に説明することが重要です。
すべての内部事情を詳しく伝える必要があるとは限りません。
しかし、解約手続きや造作の所有権、引渡しに影響する問題がある場合は、関係者との調整が必要になります。
後から問題が発覚すると、買主や貸主との信頼関係にも影響します。
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第4章｜造作譲渡・買主との契約トラブルQ&A
Q19．買主が見つかった後に共同経営者が反対したら？
A．契約の進行状況や売却権限によっては、取引が止まる可能性があります。
買主が購入意思を示していても、売主側の意思決定が整っていなければ、契約を進めることは困難です。
すでに契約を締結している場合は、契約上の責任が生じる可能性もあります。
買主を募集する前に、売主側の合意を確認しておくことが重要です。
Q20．共同経営者が造作譲渡契約への署名を拒否したら？
A．その人の署名や同意が必要な取引であれば、契約締結が難しくなります。
造作の所有者が法人なのか、個人なのか、共有なのかによって必要な手続きが異なります。
売却権限が不明確な状態で契約を進めると、後日の紛争につながるおそれがあります。
Q21．買主から受け取った手付金は、共同経営者で分けてもいい？
A．契約上の扱いが確定する前に分配することは慎重に考えるべきです。
手付金や申込金の返還義務が生じる場合があります。
また、売買契約が成立していても、貸主の承諾などが条件になっている場合があります。
契約内容と精算条件を確認し、適切に管理することが重要です。
Q22．共同経営者の意見が合わないと、買主は離れてしまう？
A．その可能性があります。
買主は、開業時期や工事日程を考えて店舗を探しています。
売主側の条件が何度も変わったり、回答が遅れたりすると、別の物件を選ぶ場合があります。
栄2丁目の不成約事例からも、売主側の意思統一が売却活動に影響することが分かります。
Q23．共同経営のトラブルを隠して売却してもいい？
A．買主の権利取得や契約履行に影響する問題を隠すことは避けるべきです。
例えば、造作の所有権に争いがある場合や、引渡しに必要な同意が得られていない場合です。
こうした問題を説明せずに契約すると、後から大きなトラブルになる可能性があります。
Q24．共同経営者が設備を勝手に持ち出したら？
A．まず所有権を確認する必要があります。
個人所有の設備なのか、法人所有なのか、共有物なのかによって対応が異なります。
すでに買主へ譲渡する予定の設備であれば、契約内容にも影響します。
売却前に設備一覧を作成し、所有者と引渡し対象を明確にしておくことをおすすめします。
第5章｜閉店費用・原状回復・トラブル回避Q&A
Q25．居抜き売却できなかった場合、原状回復費用は誰が払う？
A．貸主に対する負担と、共同経営者間の負担を分けて考える必要があります。
貸主に対して誰が原状回復義務を負うかは、賃貸借契約によって判断されます。
一方、共同経営者同士で費用をどう分担するかは、出資契約や内部の合意などによって異なります。
単純に2人で半分ずつ負担すればよいとは限りません。
Q26．栄2丁目の原状回復費用250万円は、居抜き売却できれば避けられた？
A．貸主が造作の引継ぎを認めていれば、費用を抑えられた可能性があります。
ただし、居抜き売却が成立した場合でも、すべての原状回復義務がなくなるとは限りません。
一部設備の撤去や補修が必要になることもあります。
そのため、250万円全額を必ず回避できたとは断定できません。
それでも、居抜き売却が成立するかどうかは、閉店費用に大きな影響を与える可能性があります。
Q27．共同経営者の片方が原状回復費用を払わない場合は？
A．契約上の責任と、共同経営者間の精算を確認する必要があります。
貸主への支払義務を負う人が、まず請求を受ける場合があります。
そのうえで、共同経営者間で費用負担について協議することになります。
合意が難しい場合は、弁護士などの専門家に相談することも検討すべきです。
Q28．共同経営の店舗は、普通の店舗より売却が難しい？
A．必ずしもそうではありません。
共同経営者同士の意思が一致しており、売却権限や条件が明確であれば、通常の居抜き売却と同様に進められる場合があります。
問題になるのは、共同経営という形態そのものではなく、意思決定ができない状態です。
Q29．共同経営の飲食店を売却する前に、何を決めておくべき？
A．最低限、次の6項目を整理しておくことをおすすめします。
売却することについて全員が合意しているか
造作や厨房設備の所有者は誰か
最低希望価格はいくらか
誰が売却交渉を担当するか
売却代金や閉店費用をどう精算するか
売却できなかった場合、どう対応するか
これらを事前に整理しておくだけでも、トラブルを減らせる可能性があります。
Q30．共同経営の飲食店を居抜き売却する最大のポイントは？
A．買主探しを始める前に、売主側の意思決定を整えることです。
居抜き売却では、買主が見つかることがゴールではありません。
造作譲渡契約の締結。
貸主の承諾。
次の賃貸借契約。
設備の引渡し。
代金の精算。
これらが整って初めて、円滑な売却につながります。
共同経営者同士の意見がまとまっていなければ、どれほど良い買主が現れても、成約に至らない場合があります。
まとめ｜共同経営の仲間割れは、店舗売却にも大きな影響を与える
今回ご紹介した名古屋市中区栄2丁目の居酒屋。
約18坪、営業期間約2年間の店舗でした。
友人同士で共同経営を始めたものの、経営方針や売却条件について意見がまとまらなくなりました。
約4か月間の売却活動を行いましたが、居抜き売却は成立しませんでした。
そして、約250万円の原状回復費用が必要となりました。
この事例から学べることは、非常に大きいと考えています。
飲食店の居抜き売却では、立地、家賃、厨房設備、内装などが重要です。
しかし、それ以前に、売主側が売却について合意できているかどうかが大切です。
共同経営者の一方が売りたい。
もう一方は売りたくない。
一方は300万円でも売却したい。
もう一方は500万円以下では売りたくない。
このような状態では、買主との交渉が難しくなる場合があります。
また、売却が長引けば、その間の家賃や光熱費などの負担が続く可能性もあります。
最終的に居抜き売却できなければ、原状回復工事や設備処分が必要になる場合があります。
だからこそ、共同経営の飲食店を売却する際は、まず共同経営者同士で条件を整理することが重要です。
そして、売却できる場合だけでなく、売却できなかった場合の費用負担まで考えておく必要があります。
私たち居抜キングは、名古屋市を中心に飲食店・店舗の居抜き売却を取り扱っています。
成功した取引だけでなく、成約に至らなかった事例からも多くのことを学んできました。
今回のような共同経営のトラブルは、売却価格や設備の問題だけでは解決できない場合があります。
だからこそ、売主様の事情を丁寧に確認し、実現可能な売却方法を考えることが大切だと感じています。
大切なお店を、次の出店者へ。
1円でも高く、1日でも早く。
名古屋で飲食店の共同経営解消・居抜き売却をご検討中の方へ
「共同経営者と意見が合わない」
「友人と始めた飲食店を閉店したい」
「造作価格について揉めている」
「店舗の契約名義と設備の所有者が違う」
「原状回復費用をできるだけ抑えたい」
このようなお悩みをお持ちの方は、居抜キングへご相談ください。
共同経営者間の権利関係や法的紛争については、必要に応じて弁護士などの専門家と連携しながら、店舗の売却方法を検討することが重要です。
