名古屋で飲食店の居抜き売却を検討している方へ。
「買主が見つかったのに、店舗を売却できなかった」
実は、飲食店の居抜き売却では、このような問題が起こることがあります。
売主と買主が造作譲渡価格について合意した。
買主は店舗を気に入り、すぐにでも開業したいと考えている。
売主も閉店を決断し、店舗を引き渡す準備を進めている。
それなのに、最終的に契約できない。
なぜ、このようなことが起こるのでしょうか。
理由は、居抜き売却が売主と買主だけで完結する取引ではないからです。
飲食店の居抜き売却では、造作譲渡契約とは別に、新しい借主が店舗を使用するための賃貸借契約が必要になるのが一般的です。
そのため、貸主の承諾や保証会社の審査、新しい賃貸条件などが問題になります。
実際の店舗売却の現場では、買主の入居審査を依頼したところ、貸主から次のような条件を提示されることがあります。
「次の契約から家賃を上げたい」
「保証金を増額してほしい」
「今後は普通借家ではなく、定期借家契約にしたい」
「この業態では貸せない」
さらに、貸主が了承しても、保証会社の審査が通らない場合があります。
これらは、買主にとって出店計画を大きく左右する問題です。
場合によっては、造作譲渡価格の交渉がまとまっていても、購入を断念せざるを得なくなります。
今回は、名古屋の店舗売却・飲食店売却・居抜き売却を取り扱う居抜キングが、実際の店舗売却で重要になる5つの問題を解説します。
単なる居抜き売却の方法ではなく、買主が見つかった後に何が起こるのか。
そして、売主が損失を減らすためには何を確認すべきなのか。
実務上の注意点を詳しくご紹介します。
第1章｜居抜き売却は買主が見つかれば成功するわけではない
まず、居抜き売却の仕組みを理解する必要があります。
一般的な居抜き売却では、売主が所有する内装や厨房設備などを買主へ譲渡します。
これが造作譲渡です。
しかし、造作を購入しただけで、買主が当然にその店舗を借りられるわけではありません。
店舗を使用するには、貸主との賃貸借契約など、適法に使用できる権利が必要になります。
例えば、売主が造作譲渡価格300万円で募集していたとします。
買主が現れ、300万円で購入したいと申し出ました。
売主もその条件を了承しました。
しかし、貸主が新しい借主との契約を認めなければ、予定していた売却は成立しない可能性があります。
また、貸主が契約を認めても、新しい賃貸条件が買主の事業計画に合わなければ、購入を見送ることがあります。
つまり、居抜き売却では次の3つが重要になります。
① 売主と買主が造作譲渡条件に合意すること。
② 買主が店舗を借りられる条件を整えること。
③ 貸主や保証会社などの必要な審査・承諾を得ること。
この3つがそろって初めて、予定していた取引を進められるのです。
なお、賃借権の譲渡や転貸など、取引形態によって法的な手続きは異なります。
本記事では、既存借主が退去し、新しい借主が貸主と賃貸借契約を締結する一般的なケースを中心に解説します。
第2章｜理由① 貸主が突然、家賃の値上げを要求してきた
居抜き売却で問題になることがあるのが、新しい借主に対する家賃の値上げです。
売主が現在支払っている家賃と、買主が新たに契約する家賃が同じとは限りません。
例えば、現在の家賃が月額25万円の店舗があるとします。
売主は、その条件を前提に居抜き売却の募集を始めました。
買主も月額25万円であれば出店できると判断し、造作譲渡価格について合意しました。
ところが、買主の入居審査を貸主へ依頼したところ、
「新しい契約から家賃を30万円にしたい」
と言われたらどうでしょうか。
月額5万円の増額です。
年間では60万円。
5年間では300万円の差になります。
買主にとっては、決して小さな金額ではありません。
家賃の増額によって造作譲渡価格が下がることもある
例えば、買主が造作譲渡価格400万円で購入する予定だったとします。
しかし、新しい家賃が月額5万円上がることになれば、買主の事業計画は変わります。
その結果、
「家賃が上がるなら、造作譲渡価格を下げてほしい」
という交渉になる場合があります。
売主からすれば、設備や内装の状態は何も変わっていません。
それでも、買主が負担する固定費が増えることで、造作譲渡価格の評価が変わってしまうのです。
さらに、家賃の増額幅が大きければ、買主が出店そのものを断念する可能性もあります。
貸主は自由に家賃を上げられるのか？
ここで区別したいのは、既存契約の賃料改定と、新しい借主との契約条件です。
現在の借主との契約について、貸主が一方的に希望額を通知すれば、必ずその金額に変更できるわけではありません。
契約内容や借地借家法などの問題があります。
一方、既存契約が終了し、別の買主と新しい賃貸借契約を締結する場合、貸主が新たな賃料を提示することはあります。
買主がその条件を受け入れなければ、契約が成立しない場合があります。
居抜き売却では、現在の家賃が次の借主にも引き継がれると決めつけないことが重要です。
第3章｜理由② 貸主が保証金・敷金を大幅に増額してきた
次に多い問題が、保証金や敷金の増額です。
飲食店の賃貸借契約では、家賃の数か月分を保証金として預ける場合があります。
例えば、現在の契約が家賃30万円、保証金3か月分だったとします。
保証金は90万円です。
しかし、次の借主について、貸主から
「新しい契約では保証金を10か月分にしたい」
と提示された場合、保証金は300万円になります。
差額は210万円です。
買主にとっては、開業時に必要な資金が210万円増えることになります。
造作譲渡代金以外にも多額の資金が必要
飲食店を居抜きで購入する場合、買主が負担するのは造作譲渡代金だけではありません。
保証金。
礼金。
仲介手数料。
保証会社の初回保証料。
前家賃。
内装工事費。
厨房設備の追加費用。
運転資金。
こうした費用も必要になります。
例えば、造作譲渡代金が300万円でも、保証金が300万円必要であれば、それだけで600万円です。
さらに、その他の初期費用や運転資金が必要になります。
そのため、保証金の増額によって、買主の資金計画が成立しなくなる場合があります。
保証金の増額は売主にも影響する
保証金は、基本的には買主と貸主との契約条件です。
しかし、居抜き売却では売主にも大きな影響があります。
なぜなら、買主の初期費用が増えるほど、造作譲渡代金に充てられる資金が減る場合があるからです。
また、買主が資金を用意できなければ、売却自体が成立しない可能性があります。
売主が希望する造作譲渡価格だけでなく、買主が負担する賃貸借契約の初期費用も重要なのです。
第4章｜理由③ 普通借家から定期借家契約への変更を求められた
今回、特に注意していただきたいのが、定期建物賃貸借契約への変更です。
売主が現在、普通建物賃貸借契約で店舗を借りていたとします。
普通借家契約では、契約更新に関する借地借家法上の保護があります。
しかし、次の借主との契約について、貸主から
「今後は定期借家契約にしてほしい」
と言われる場合があります。
定期建物賃貸借契約は、原則として契約期間の満了によって終了し、更新がない契約です。
貸主と借主が合意すれば再契約することは可能ですが、当然に再契約できるわけではありません。
買主にとって定期借家が問題になる理由
例えば、造作譲渡代金500万円を支払い、さらに改装工事に300万円をかける買主がいたとします。
合計800万円の初期投資です。
この買主にとって、何年間営業できるのかは非常に重要です。
普通借家契約を想定していたところ、新しい契約が3年間の定期借家契約になると言われた場合、どうでしょうか。
3年後に再契約できる保証がなければ、長期間営業する計画を立てにくくなります。
また、店舗の内装設備に多額の投資をする場合、投資回収期間も問題になります。
そのため、買主が購入を断念する可能性があります。
定期借家契約なら必ず売れないわけではない
もちろん、定期借家契約だから必ず居抜き売却できないわけではありません。
例えば、契約期間が十分に長く、買主の事業計画に合っていれば、購入を検討する方もいます。
しかし、契約期間が短い場合には、買主が慎重になることがあります。
実際に居抜キングが取り扱った名古屋市中区錦3丁目のバーでは、3年間の定期借家契約という条件がありました。
売主様は800万円での売却を希望されていましたが、最終的に居抜き売却は成立せず、約240万円の原状回復費が発生しました。
この事例では、定期借家という契約条件も、買主が出店を検討するうえで重要な要素でした。
ただし、不成約の原因を定期借家契約だけに断定することはできません。
希望価格と買主の評価など、複数の条件を総合的に考える必要があります。
居抜き売却では、造作譲渡価格だけでなく、買主が何年間営業できるのかも重要です。
第5章｜理由④ 保証会社の審査が通らなかった
買主が見つかっても、保証会社の審査が通らず、売却できない場合があります。
近年の店舗賃貸借契約では、保証会社への加入を求められることがあります。
そのため、貸主が新しい借主との契約を前向きに検討していても、保証会社の審査結果が問題になる場合があります。
造作譲渡代金を払えることと、入居審査に通ることは別
例えば、買主が造作譲渡代金300万円を現金で用意していたとします。
売主からすれば、購入資金がある買主です。
しかし、それだけで保証会社の審査に通るとは限りません。
保証会社は、それぞれの審査基準に基づいて判断します。
申込者の事業内容、収入・財務状況、提出書類などが確認される場合があります。
また、法人の場合には、会社の状況や代表者に関する情報などが確認されることもあります。
ただし、具体的な審査基準は保証会社によって異なり、すべてが公開されているわけではありません。
保証会社の審査が否決されたらどうなる？
保証会社の審査が否決された場合、別の保証会社を利用できるか、貸主と協議できる場合があります。
しかし、必ず別の保証会社を利用できるとは限りません。
貸主が指定する保証会社への加入を契約条件としている場合には、代替案が認められないこともあります。
その結果、買主が出店を断念する場合があります。
造作譲渡契約の解除条件も重要
ここで注意したいのが、造作譲渡契約です。
買主の入居審査が完了する前に造作譲渡契約を締結する場合には、審査が否決されたときの取扱いを明確にする必要があります。
例えば、貸主の承諾や保証会社の審査が得られない場合に、契約を解除できる条件を設ける方法があります。
また、支払済みの手付金などをどう返還するのかについても、契約書で明確にしておくことが重要です。
買主が購入を希望していることと、実際に店舗を借りられることは別問題です。
第6章｜理由⑤ 貸主が買主の業態を認めなかった
最後にご紹介するのが、営業業態の問題です。
飲食店が営業していた店舗であっても、次の買主が希望する飲食店を必ず営業できるとは限りません。
例えば、カフェとして営業していた店舗を、焼肉店へ変更したい場合です。
焼肉店では、排煙設備やダクト、給排水、電気・ガス設備などが重要になります。
しかし、建物によっては必要な設備工事が難しい場合があります。
また、貸主が煙や臭い、騒音などを理由に、特定の業態を認めない場合もあります。
実際にあった大須3丁目のカフェ不成約事例
居抜キングが取り扱った名古屋市中区大須3丁目のカフェでは、次の買主が希望する飲食営業について、建物側の条件が合わないという問題がありました。
結果として、居抜き売却は成立しませんでした。
売主様には、約160万円の原状回復費が発生しました。
この事例から分かるのは、現在飲食店が営業しているからといって、次の飲食店も同じように営業できるとは限らないということです。
特に、業態変更を伴う居抜き売却では、貸主の承諾や設備条件を確認する必要があります。
バーや深夜営業店舗も注意が必要
バー、ガールズバー、シーシャバーなどの場合も、営業時間や営業内容が問題になることがあります。
例えば、貸主が深夜営業を認めていない場合、買主が希望する営業ができない可能性があります。
また、賃貸借契約で営業時間が制限されている場合には、その条件を確認する必要があります。
営業内容によっては、法令上の許可・届出や消防設備などの確認も必要です。
業態変更ができるかどうかは、買主が見つかってからではなく、できるだけ早い段階で確認することが重要です。
第7章｜買主が見つかった後に条件が変わると、なぜ売主が困るのか？
ここまで、買主が見つかっても契約できない5つの理由をご紹介しました。
特に問題になるのは、売却活動を進めた後に賃貸条件が変わるケースです。
例えば、売主が家賃25万円という条件で店舗を募集していたとします。
買主が見つかり、造作譲渡価格400万円で合意しました。
しかし、入居審査の段階で貸主から次の条件を提示されたとします。
家賃25万円から30万円へ増額
保証金3か月分から10か月分へ増額
普通借家から3年間の定期借家へ変更
これは説明のための仮定のケースですが、買主の負担は大きく変わります。
家賃は年間60万円増加します。
保証金は、増額後の家賃30万円を基準にすると300万円です。
当初の保証金75万円と比較すると、225万円の増加です。
さらに、定期借家契約となれば、契約期間満了後の営業継続についても検討する必要があります。
このような条件変更があれば、買主が購入を断念しても不思議ではありません。
売主からすれば、ようやく買主が見つかったのに、売却できなくなる可能性があります。
しかも、すでに解約通知を出している場合には、退去期限が迫っていることもあります。
買主が見つかった後の条件変更は、売却価格だけでなく、売却できるかどうかそのものに影響するのです。
第8章｜居抜き売却で失敗しないために、売主が事前に確認したいこと
では、こうした問題を減らすには、どうすればよいのでしょうか。
重要なのは、売却活動を始める前、または早い段階で賃貸借条件を整理することです。
まず、現在の賃貸借契約書を確認します。
普通借家契約なのか、定期借家契約なのか。
解約予告期間は何か月なのか。
原状回復義務はどのように定められているのか。
造作譲渡や新しい借主への引継ぎについて、どのような条件があるのか。
こうした事項を確認する必要があります。
次に、貸主や管理会社へ、新しい借主との契約条件について確認します。
例えば、次のような内容です。
「新しい借主の場合、賃料は変更されますか？」
「保証金や礼金の条件は変わりますか？」
「次の契約も普通借家契約ですか？」
「定期借家契約への変更予定はありますか？」
「飲食店の業態に制限はありますか？」
「保証会社は指定されていますか？」
ただし、買主が決まっていない段階では、貸主が具体的な条件を確約しない場合もあります。
また、事前の口頭確認だけで、将来の契約条件が確定するわけではありません。
そのため、重要な条件については、必要に応じて書面やメールなどで確認することが望ましいでしょう。
第9章｜居抜き売却は不動産会社の交渉力と経験が重要になる
飲食店の居抜き売却では、店舗の写真を掲載して買主を募集するだけでは十分とはいえません。
買主が見つかった後にも、さまざまな問題が発生する場合があるからです。
例えば、家賃の増額を提示された場合。
買主の事業計画に合う条件へ調整できるか、貸主と協議する必要があります。
保証金の増額を求められた場合。
買主が必要な資金を用意できるか確認する必要があります。
定期借家契約への変更を求められた場合。
契約期間や再契約の可能性などについて、買主が判断できるよう条件を整理する必要があります。
保証会社の審査が否決された場合。
代替案が認められるか、貸主へ確認する必要があります。
業態が認められない場合。
他の業態での募集を検討する必要があります。
ただし、交渉によって必ず条件を変更できるわけではありません。
貸主には貸主の事情があり、買主には買主の事業計画があります。
そのため、関係者それぞれの条件を整理し、取引が成立する可能性を検討することが重要です。
居抜き売却では、買主を探す力だけでなく、賃貸借契約の問題を整理する力も求められます。
第10章｜居抜き売却が成立しなかった場合、売主に何が起こるのか？
買主が見つかっても、最終的に契約できなかった場合、売主はどうなるのでしょうか。
これは、現在の賃貸借契約や解約通知の状況によって異なります。
例えば、まだ解約通知を出していなければ、営業継続や売却活動の継続を検討できる場合があります。
一方、すでに解約通知を出している場合には、退去期限が決まっていることがあります。
その場合、退去期限までに新しい買主が見つからなければ、契約に従って原状回復工事を行う必要がある場合があります。
また、解約通知を一度出した後に撤回したいと考えても、当然に撤回できるとは限りません。
貸主との合意が必要になる場合があります。
売却できなかった場合の経済的負担
例えば、造作譲渡価格300万円で売却する予定だった店舗があるとします。
しかし、貸主の承諾が得られず、売却できなかったとします。
さらに、原状回復費が200万円必要だった場合。
売却できていれば300万円を受け取れた可能性がありますが、実際には受け取れません。
そのうえで、200万円の原状回復費を負担することになります。
売却が成立し、原状回復費も不要になった場合との単純な差は500万円です。
もちろん、実際には契約条件や諸費用などによって金額は異なります。
しかし、居抜き売却が成立するかどうかで、閉店時の経済的負担が大きく変わる可能性があることは理解しておきたいポイントです。
第11章｜名古屋の居抜き売却に関するQ&A
Q1．買主が見つかれば必ず居抜き売却できますか？
いいえ。
貸主の承諾、賃貸借契約の条件、保証会社の審査などによって、売却できない場合があります。
Q2．貸主が次の借主の家賃を上げることはありますか？
あります。
既存契約の賃料改定とは別に、新しい借主との契約条件として新たな賃料が提示される場合があります。
Q3．保証金が増額されることはありますか？
あります。
新しい契約では、保証金や礼金などの条件が変更される場合があります。
Q4．普通借家から定期借家に変更されることはありますか？
あります。
新しい借主との契約について、貸主が定期建物賃貸借契約を希望する場合があります。
ただし、既存の普通借家契約が貸主の希望だけで当然に定期借家へ変更されるわけではありません。
Q5．保証会社の審査に通らなかったらどうなりますか？
貸主が認める別の保証方法を検討できる場合があります。
しかし、代替案が認められなければ、契約できない可能性があります。
Q6．貸主が買主の業態を認めない場合は？
その業態での契約が難しくなる場合があります。
他の業態での募集を検討することも選択肢です。
Q7．居抜き売却を始める前に大家へ相談すべきですか？
契約条件や営業状況を踏まえ、適切なタイミングで確認することが重要です。
特に、新しい借主との契約条件は早めに整理しておくことが望ましいでしょう。
Q8．解約通知を出した後でも居抜き売却できますか？
可能性はあります。
ただし、退去期限や貸主の承諾などの条件によって異なります。
Q9．貸主の審査が厳しい店舗でも売却できますか？
可能性はあります。
ただし、買主の業態や資金状況、賃貸条件などによって判断が異なります。
Q10．名古屋で居抜き売却を相談するなら、いつがよいですか？
閉店を検討し始めた段階がおすすめです。
特に、解約通知を出す前に売却の可能性を確認することが重要です。
第12章｜まとめ｜居抜き売却で本当に難しいのは、買主が見つかった後かもしれない
今回は、名古屋の飲食店居抜き売却で、買主が見つかっても契約できない5つの理由をご紹介しました。
理由① 貸主が家賃の値上げを要求してきた。
理由② 保証金や敷金を大幅に増額された。
理由③ 普通借家から定期借家契約への変更を求められた。
理由④ 保証会社の審査が通らなかった。
理由⑤ 買主の営業業態を貸主が認めなかった。
これらは、売主がどれだけ高額な内装工事を行っていたとしても、売却の妨げになる可能性があります。
例えば、造作譲渡価格500万円で買主が見つかったとしても、家賃や保証金が大幅に増額されれば、買主が購入を断念することがあります。
また、普通借家契約を想定していた買主が、短期間の定期借家契約を提示されれば、出店計画を見直す可能性があります。
さらに、保証会社の審査が通らなければ、貸主との賃貸借契約を締結できない場合があります。
居抜き売却では、買主が見つかったことと、売却が成立したことは同じではありません。
だからこそ、売却活動を始める前から、賃貸借契約の条件を確認することが重要です。
名古屋市中区の栄・錦・大須・伏見・丸の内をはじめ、名駅、金山、今池などで飲食店の居抜き売却を検討している方は、解約通知や原状回復工事を進める前に、ぜひ居抜キングへご相談ください。
「買主が見つかったのに大家が承諾してくれない」
「次の契約から家賃を上げると言われた」
「保証金を増額されて買主が困っている」
「普通借家から定期借家に変更すると言われた」
「保証会社の審査が通らなかった」
「飲食店の業態変更を認めてもらえない」
このような問題は、居抜き売却の現場で重要な検討事項になります。
居抜キングでは、単に買主を募集するだけでなく、賃貸借契約の条件や貸主との調整も踏まえながら、店舗売却をサポートしています。
もちろん、すべての案件で売却を保証できるわけではありません。
しかし、事前に問題点を整理することで、売却活動の途中で思わぬトラブルが発生するリスクを減らすことはできます。
「買主が見つかったから、もう安心」ではありません。
本当の成約は、売主・買主・貸主の条件が整って初めて実現します。
これまで大切に営業してきた店舗を、できるだけ良い条件で次の経営者へ引き継ぐために。
閉店を決断する前に、居抜き売却という選択肢を確認してみてください。
